上游新闻今年2月7日独家报道了《五粮液涉嫌违规：董监事会“超期”五年不换届，独董辞职两年才走人》，引起强烈反响。

有业内人士向上游新闻记者透露，五粮液董事会“超期”五年不换届，成就了原董事长刘中国，刘中国在没有换届的情况下，又为五粮液奉献了2年。

不过，上市公司董事会监事会管理层，正常每三年一届，五粮液如此做法涉嫌违反《公司法》等相关法律法规，作为国有控股上市企业，应该在遵守市场规则作出表率。

第五届董事会第一次会议是年

上游新闻记者获悉，五粮液第五届董事会第一次会议，于年7月14日以书面和通讯方式发出会议通知，会议于年7月18日（星期五）在公司办公大楼四会议室召开，应到董事7人，实际到会董事7人，会议由刘中国先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了会议。公司第五届董事会选举刘中国为董事长，任期为三年。

按照公告称，聘任四个专业委员会成员，任期均为三年，与本届董事会任期一致。如此，五粮液第五届董事会正常到期应该为年7月17日。

事实上，不少证券软件也是如此标注。第五届监事会也是同年同日产生的，按照五粮液公告称，选举余铭书先生为第五届监事会主席，任期三年。五粮液第五届监事会正常到期应该也为年7月17日。

原董事长刘中国未换届又奉献2年

上游新闻记者获悉，五粮液第五届董事会正常到期应该为年7月17日，不过，到了时间后，对换届没有说法。

年9月27日，五粮液股东大会选举曾从钦为公司第五届董事会董事。当天召开的第五届董事会第六十四次会议，选举曾从钦为公司第五届董事会董事长。这样，接替了原董事长刘中国。

此次公告，对曾从钦任期未提。

而对刘中国的离任，五粮液给出的说法为“因达到退休年龄，刘中国先生不再担任公司第五届董事会董事、董事长职务。刘中国先生任职期间，对公司战略规划、生产经营、市场营销等方面作出了重要贡献、卓越成绩，公司及董事会对刘中国先生表示衷心感谢。”

公开资料显示，刘中国时年64岁，高级营销师、高级经济师。刘中国年3月参加工作，年5月调入宜宾五粮液酒厂。年11月任公司副总经理，年6月起任集团公司总经理，年9月后，任五粮液股份公司董事长、*委副书记，集团公司*委委员、董事、总经理，宜宾五粮液酒类销售有限责任公司董事长，供销公司总经理。

这意味着在年，时年62岁的刘中国在没有换届的情况下，为五粮液又奉献了2年。

有业内人士指出，按照有关法规和制度，如果五粮液重新换届选举，需要履行一系列相关程序，也可能是相关国资大股东如五粮液集团觉得麻烦，于是没有换届选举。

独董辞职未立即生效再干2年

值得一提的是，五粮液在年9月7日发布关于独立董事辞职的公告称。

“近日，董事会收到公司独立董事傅南平先生的辞职报告。因个人工作原因，傅南平先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，傅南平仍将按照相关法律法规以及《公司章程》等规定继续履行独立董事职责。公司董事会将按照法定程序尽快提名新的独立董事候选人。”

不过，替代的独立董事人选却“难产”2年未出。

上游新闻记者注意到，傅南平宣布辞职后，继续履职2年，直到年6月18日股东大会选出新独立董事才离职。这样，傅南平自年7月18日任职，连续服务期限7年。临云资本贺庆指出，按照证监会有关规定，独立董事连任时间不得超过6年。

而按照五粮液年和年《公司章程》均规定，“董事可以在任期届满以前提出辞职。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行*法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。“

不过，五粮液当时公告却并未表示“傅南平辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，将依照法律、行*法规、部门规章和章程规定，履行董事职务。”

上游新闻首席记者刘勇实习生李思念